En un entorno en el que la reactivación económica parece ser una realidad y en el que el nivel de los inventarios, según los analistas, empieza a disminuir, surge para las empresas la necesidad de crecer para atender la demanda futura que se anticipa.
Por esta razón, la obtención de recursos que les permita hacer inversiones para satisfacer la reactivación del mercado es un elemento esencial en esta etapa de expansión. Las empresas en crecimiento necesitan recursos financieros flexibles que se acomoden a sus particularidades y necesidades, por lo que el mercado ha respondido con alternativas de financiación especializadas como la mezzanine, figura utilizada en los mercados de Europa y EE. UU.
La financiación mezzanine consiste, esencialmente, en suministrar recursos de crédito a una compañía para reemplazar aportes de sus accionistas. En otras palabras, es un mecanismo de fondeo de aportes de capital, razón por la cual ha sido considerada como una financiación intermedia (y de ahí su nombre) entre los aportes de capital y los créditos senior.
Por lo anterior, dicho crédito mezzanine es subordinado en el pago a los créditos senior, pero preferente en relación con los aportes de capital en caso de reparto de dividendos o liquidación de la compañía deudora por cualquier causa.
La financiación mezzanine, en principio, es un crédito sin garantía que se basa en la capacidad del deudor de generar flujo de caja y, en esta medida, los acreedores mezzanine le otorgan especial importancia a la trayectoria, experiencia y posicionamiento de la compañía deudora, el profesionalismo de sus directivos y la estrategia de crecimiento, entre otros.
La financiación mezzanine es una figura flexible ya que admite diversas modalidades. Dentro de estas se encuentra la de ser un crédito subordinado, cuyos intereses pueden ser fijos o variables (o una mezcla de ambos) y cuyo pago puede estar o no atado al flujo de caja de la compañía deudora.
Puede, igualmente, consistir en un crédito que sea convertible en acciones de la compañía deudora, como es el caso de bonos convertibles en acciones. La financiación mezzanine puede consistir en una inversión de capital en la sociedad deudora en la que los acreedores mezzanine no participan en la dirección de la compañía, pero sí tienen un privilegio en los derechos económicos. En Colombia, el ejemplo de esta última modalidad es la emisión y adquisición de acciones con dividendo preferencial y sin derecho al voto.
La financiación mezzanine presenta ventajas frente a modalidades tradicionales. Una de las más importantes es que los accionistas del deudor obtienen los recursos necesarios para lograr su crecimiento sin perder el control de su empresa en la medida en que podría no haber dilución de las acciones con derecho de voto.
Cómo opera en proyectos inmobiliarios
La estructuración de las financiaciones mezzanine en proyectos inmobiliarios puede implicar que el deudor mezzanine sea el accionista mayoritario de la sociedad que desarrolla el proyecto quien obtendría la financiación senior.
En este caso, el acreedor tendría la garantía real sobre el inmueble mientras que el mezzanine podría tener un respaldo sobre las acciones que su deudor tenga en la compañía que desarrolla el proyecto. En la medida en que ante un incumplimiento del deudor mezzanine, que en este caso es el accionista de la sociedad que desarrolla el proyecto, su acreedor podría asumir el control de la compañía, al acreedor senior le asiste un interés de mitigar los riesgos por el cambio de control.
Entre las particularidades de la estructuración de financiaciones de este tipo asociadas a los proyectos inmobiliarios se destacan: la compañía que desarrolla el proyecto puede obtener recursos de crédito hasta un porcentaje del valor del activo, siendo obligación de los accionistas fondear la diferencia con recursos propios o con créditos mezzanine presentándose, en este último caso, una concurrencia de acreedores senior y mezzanine que presenta ciertas complejidades.
Al haber concurrencia de al menos dos tipos de acreedores, los senior con garantía real sobre el inmueble en el que se desarrollará el proyecto inmobiliario y los mezzanine sin preferencia sobre aquel, resulta aconsejable lograr un acuerdo entre los acreedores para definir aspectos como la cura de incumplimientos del deudor bajo alguna de las financiaciones por parte de los otros acreedores, las opciones ante incumplimientos declarados y la posibilidad de hacer prepagos voluntarios.
Fuente:
Financiación ‘mezzanine’, opción para compañías en crecimiento
CAROLINA DUQUE