El Alcalde electo de Bogotá Gustavo Petro, en una entrevista con Yamid Amat publicada el pasado domingo 4 de diciembre de 2011 en el diario El Tiempo, mencionó su intención de fusionar durante su administración las tres principales empresas de servicios públicos de Bogotá: EEB, ETB y la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá.
Dado el impacto que han tenido sus declaraciones en el mercado y la significativa desvalorización presentada por EEB y ETB tres días después de las declaraciones del futuro Alcalde, equivalentes a una pérdida de COP 1.7 billones en términos de capitalización bursátil, de los cuales COP 1.3 billones son pérdida del Distrito, decidimos hacer un análisis sobre la viabilidad del proceso que se tendría que llevar a cabo en caso de que el Alcalde electo decida materializar su iniciativa una vez se posesione, haciendo énfasis principalmente en EEB, compañía que hace parte de nuestro universo de coberturas. En este contexto, recordemos que EEB es líder en diferentes segmentos de negocio tanto del sector eléctrico como del sector de gas natural en Colombia y Latinoamérica. El Grupo EEB, cuya matriz es la Empresa de Energía de Bogotá, posee inversiones localizadas en Colombia, Perú y Guatemala.
Los argumentos expuestos por el futuro Alcalde para respaldar la iniciativa se fundamentaron en que según su análisis el superávit generado por EEB ha sido usado en descapitalizar la empresa y que estos recursos han abandonado el país para invertirse en negocios en el exterior de acuerdo a la “lógica del socio minoritario de la compañía”. Encontramos estas declaraciones algo confusas y poco acertadas, pues los procesos de descapitalización fueron realizados principalmente por Codensa y Emgesa, y EEB en calidad de accionista minoritario de estas compañías se benefició del flujo al que hace alusión el Alcalde electo. Adicionalmente, los principales accionistas minoritarios de EEB son Ecopetrol, Corficolombiana, Porvenir, Horizonte y Colfondos (estos tres últimos, fondos de pensiones y cesantías nacionales que representan los ahorros de millones de trabajadores colombianos para su jubilación, vejez o posible invalidez), compañías que concentran sus negocios y operaciones dentro del país. Además, tras las declaraciones de Gustavo Petro las pérdidas para estos accionistas minoritarios ascienden a COP 218 mil millones.
Gustavo Petro también expresa en esta entrevista que de materializarse la fusión, el modelo a seguir para el recaudo copiaría el implementado por EPM, en donde se cobra una factura única para los servicios de agua, electricidad y gas. Lo anterior resulta bastante improbable si se tiene en cuenta que EEB no presta ninguno de estos servicios públicos en Bogotá, pues la compañía tiene una estructura similar a una holding, con inversiones en la totalidad de la cadena productiva de electricidad y en los negocios de transmisión, distribución y comercialización de gas natural, y su única operación propia consiste en prestar el servicio de transmisión de energía eléctrica principalmente en el área rural de Cundinamarca. Puntualmente, el servicio de energía eléctrica en Bogotá es prestado directamente por Codensa (compañía donde Endesa es el accionista mayoritario y por ende EEB tiene una participación no controlante) y el de gas es prestado por Gas Natural (compañía controlada por Gas Natural Fenosa, en donde EEB tiene una participación minoritaria).
En esta misma línea, EEB cuenta con importantes inversiones en Emgesa (generación eléctrica) y Promigas (transmisión de gas) compañías en donde tampoco cuenta con control accionario. En Perú, cuenta con participaciones en los proyectos REP y CTM en los cuales ISA tiene la participación accionaria mayoritaria. Por último, en TGI la compañía sí tiene el control accionario. El hecho de que EEB no tenga el control accionario de la mayoría de estas compañías limita el margen de maniobra de las iniciativas del futuro Alcalde.
Así mismo, la iniciativa expresada por Petro involucraría a empresas con naturaleza jurídica diferente, dos de ellas se rigen por el régimen privado, por ser entidades de economía mixta con participación mayoritaria distrital (EEB y ETB) y la restante (Acueducto de Bogotá) es una empresa 100% pública adscrita al Distrito. En primera instancia, esta iniciativa tendría que cursar los conductos regulares estipulados en los estatutos sociales de cada una de las compañías. A pesar de la diferencia mencionada en su naturaleza jurídica, las tres compañías son sociedades anónimas, así que en las tres la Asamblea General de Accionistas seria el órgano social competente y facultado para votar el posible proceso de fusión.
En caso de superar las autorizaciones de fusión en cada una de las compañías involucradas, entendemos que la iniciativa de Gustavo Petro tendría que ser presentada ante el Concejo Distrital mediante un proyecto de norma para fusionar las tres entidades (Decreto de Ley 1421 de 1993). El Concejo Distrital es la entidad competente para aprobar el proceso de fusión de las entidades en las cuales el Distrito tiene participación accionaria o es propietaria.
Consideramos poco probable que esta iniciativa tenga acogida en el Concejo recientemente electo debido a la composición por bancadas. Pero de llegar a ser aprobada la fusión, los accionistas minoritarios que no estén de acuerdo con el proceso que se les impondría, tendría la opción de ejercer el derecho de retiro. Entendemos que el ejercicio del derecho de retiro lo establece la ley 222 de 1995 para los eventos de transformación, fusión o escisión. Cuando dichos procesos de reforma impliquen/impongan a los socios una mayor responsabilidad, produzcan una desmejora de sus derechos patrimoniales o la negociabilidad de la acción se vea limitada/disminuida, los socios ausentes o disidentes tendrán derecho a retirarse de la sociedad.
En caso de que el Concejo Distrital apruebe el proceso de fusión, tendría que expedir un Acuerdo fijando los criterios generales y reglas dentro de las cuales el Alcalde debería llevar a cabo dicho proceso, hecho que daría paso a la expedición de un decreto distrital por parte del Alcalde Mayor mediante el cual se debería desarrollar el proceso de fusión en concreto.
Teniendo en cuenta todos los retos e implicaciones que presentaría el proceso de fusión propuesto por Gustavo Petro, consideramos que el Alcalde electo podría conseguir el mismo objetivo de subsidiar la operación del Acueducto con una estrategia más sencilla y con impactos económicos y políticos menores: simplemente realizar un pass-through de los dividendos de EEB para capitalizar el Acueducto de Bogotá. Esperamos que la sensatez prime sobre el interés político y que se mantenga intacta “la joya de la corona” del Distrito Capital, una compañía que se ha caracterizado por ser líder en el sector energético nacional, con una gran proyección de expansión a nivel regional, una historia exitosa en términos de crecimiento, una notoria estabilidad en sus resultados y excelentes prácticas de gobierno corporativo.
Fuente:
Pérdida billonaria del Distrito por irresponsabilidad en declaraciones
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